納税資金対策～相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例

非上場会社のオーナーに相続が発生した場合、その株式の評価額が想像以上に高く、相続人に多額の相続税が課されることがあります。

相続税は原則として現金で納税する必要がありますが、非上場株式は換金性がないため、相続税の支払いが困難となるケースも見受けられます。

そこで、相続人が相続した非上場株式を発行会社に買い取ってもらうことにより、相続税の納税資金を捻出する方法が有効な手段となる場合があります。

今回のコラムでは、非上場株式を発行会社に譲渡した場合の税務上の取扱いについてみていきたいと思います。

納税資金対策

自己株式の譲渡の取扱い

個人株主が発行会社に対しその会社の株式を譲渡した場合、譲渡代金のうち、資本金等の額（払込資本）に対応する部分を超える金額については利益積立金額の払い戻し、すなわち配当収入とみなされます（みなし配当）。

資本金等の額に対応する部分の金額については、通常の株式等の譲渡と同様に譲渡所得税（20.315%の分離課税）が課税されます。一方、配当とみなされた部分の金額は、所得税法上の配当所得に該当するため、他の所得と合算され超過累進税率（最高55.945%）により課税されます。

したがって、非上場会社のオーナーが自社株式を会社に買い取ってもらう場合、役員報酬とみなし配当の金額が合算され、高い税率の所得税が課されることになります。

相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例

上記のとおり、非上場株式を発行会社へ譲渡した場合、「みなし配当」に該当する部分の金額が、総合課税で課税されるため、所得税が高額になることが少なくありません。

したがって、相続税の納税資金を捻出するために相続した非上場株式を発行会社に譲渡するケースでは、所得税の思わぬ負担により、税引き後の手取金額では相続税の納税資金を捻出できなくなる可能性があります。

そこで、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合には課税の特例が設けられています。

この特例は、相続等により非上場株式を取得して相続税を課税された人が、相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続税の課税の対象となった非上場株式をその発行会社に譲渡した場合には、その人が株式の譲渡の対価として発行会社から交付を受けた金銭等の額がその発行会社の資本金等の額を超える場合であっても、その超える部分の金額について配当所得とはみなされずに、発行会社から支払いを受ける金銭の全額が譲渡所得に係る収入金額とされるというものです。

つまり、この特例の適用により、発行会社から支払いを受ける金銭等の額からその株式の取得費と譲渡費用の合計額を控除した金額に対して、一律20.315%の課税がされることになります。

したがって、相続の申告期限から3年以内に、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡をする場合には、税率が低く抑えられるため、納税資金の確保が可能となります。

相続税額の取得費加算

非上場株式の譲渡による譲渡所得金額を計算するに当たり、相続等により取得した非上場株式を相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、譲渡した場合には、その相続等に係る相続税のうち、その譲渡した非上場株式に相当する部分を取得費に加算して収入金額から控除することができます。

相続税額の取得費加算については、詳しくはこちらをご覧ください⇒相続税額の取得費加算

必要な手続き

その非上場株式を発行会社に譲渡する時までに「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社を経由して、発行会社の本店又は主たる事務所の所在地の所轄税務署長に提出する必要があります。

その他注意点等

この特例は相続税法又は租税特別措置法の規定により、相続または遺贈により非上場株式を取得したものとみなされる場合も適用対象となります。

よって、贈与税の納税猶予制度に係る贈与により非上場株式を取得した個人で、その適用後に贈与者が死亡し、非上場株式を取得したとみなされた場合や、相続時精算課税制度に係る贈与により非上場株式を取得した個人で、その贈与者から相続又は遺贈により財産を取得しなかった場合であったも、贈与された非上場株式を発行会社に譲渡したときはこの特例の対象となります。